西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”“公司”或“发行人”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，把握行业发展的新趋势和市场机遇，逐渐增强公司资本实力，优化资本结构，提升核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金（以下简称“这次发行”），并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《西部金属材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

  1、国家政策持续推动新材料产业与科学技术创新，稀有金属材料作为关键战略资源，在国家重大战略发展中持续发挥核心支撑作用

  《中华人民共和国国民经济与社会持续健康发展第十五个五年规划纲要》明确将新材料、航空航天、新能源、高端装备等列为战略性新兴起的产业，提出加快相关产业集群建设，着力培育技术上的含金量高、成长潜力大的新兴支柱产业。

  稀有金属材料凭借独特的物理化学性能，包括优异的导电性、导热性、抗腐蚀性及良好的工艺稳定性，已成为航空航天、国防军工、核能、海洋工程、新能源及化工等领域不可或缺的基础功能材料。鉴于稀有金属资源在全世界内的稀缺性及其在国防安全与高端制造中的无法替代性，国家近年来持续通过产业政策、专项资金及技术攻关等多维度支持稀有金属产业链的高水平质量的发展，以保障产业链供应链安全，巩固我国在该领域的竞争优势。

  2、航空、航天、核能、新能源、超导、半导体等战略新兴行业对稀有金属材料的需求正呈现爆发式增长，并慢慢的变成为驱动整个稀有金属行业增长的核心动力

  随着新一轮科技革命和产业变革的深入推进，战略新兴行业对稀有金属材料的需求正呈现爆发式增长，并慢慢的变成为驱动整个稀有金属行业增长的核心动力。

  在航空航天领域，钽铌等稀有难熔金属是火箭发动机推力室与喷管、航天器热防护系统及卫星核心部件的核心原材料，亦用于超导磁体及集成电路电极材料；金、银、铂、钯等贵金属则是航空航天用电子元器件、导电与信号传输装置、集成电路用电极材料的重要组成部分。

  在核能领域，钨、铌、钒等稀有金属及其合金是可控核聚变面向等离子体第一壁材料、超导磁体结构件及偏滤器组件的候选关键材料，对装置的安全运行与工程化推进具有直接影响。此外，稀有金属在兵器装备、新能源、半导体、消费电子、医疗器械等下游领域亦有大范围的应用。这些新兴起的产业不仅拓宽了稀有金属的应用边界，更推动其从传统的周期性资源向具备长期成长逻辑的战略性产业转变，深刻重塑了行业的供需格局与价值体系。

  随着钛及钛合金应用边界不断拓宽，精密铸造和精密箔带材产品的需求稳步攀升，有望成为未来数年具备高成长性的两大细致划分领域。在精密铸造方面，兵器装备与舰船的轻量化趋势催生了新增量市场，同时该产品在化工、能源及航空航天等领域的应用也日趋深化。在精密箔带材方面，消费电子、高端装备、氢能、新能源汽车及钛制消费品所需的高端产品长期依赖进口，国产替代空间广阔；而低空经济、具身智能等新兴起的产业的崛起，更将为其注入新一轮增长动能。目前，精密箔带材已入选国家“强国基石材料工程”，享有政策与市场的双重红利。面对上述机遇，如何精准布局并抢占细分赛道先机，已成为钛材企业亟待破解的核心课题。

  1、重点扩充航空、航天、核能、超导、氢能、半导体等多个战略新兴行业的稀有金属材料生产产能，为国家重点项目及重点工程提供关键材料支撑，也为公司的未来发展打造第二增长曲线

  公司致力于“打造成全球领先的稀有金属材料智造基地”，坚持稳中求进，深耕高的附加价值领域，积极开发新领域新市场，持续优化产品结构，扎实推进创新研发与成果转化。本次向特定对象发行股票的募投项目，精准聚焦于稀贵金属材料、钨钼材料以及钛加工材的产能建设与全面升级，将重点扩充航空、航天、核能、超导、氢能、半导体等多个战略性新兴起的产业的稀有金属材料生产产能，旨在为国家重点项目及重点工程提供坚实可靠的关键材料支撑。这不仅彰显了公司的责任担当，更为公司未来的长远发展打造强劲的第二增长曲线、践行强链补链战略，补齐精密铸造和精密箔带材领域生产短板，丰富公司产品矩阵，逐渐增强公司在钛材领域的竞争优势

  公司拥有行业领先的钛及钛合金全流程加工产线，实现了从铸锭熔炼、坯料锻造到产品轧制的自主可控。同时，公司在新品研发、批量稳定化制备及质量管控方面积淀深厚，建立了完备的内控标准体系，成功实现多种高端钛合金材料的国产替代。“高性能钛及钛合金精密铸造生产线”与“冷轧精密箔带材生产线”两大项目的实施，正是公司贯彻强链补链战略的关键举措。此举将有效补齐精密铸造和精密箔带材领域的生产短板，进一步丰富公司产品矩阵，从而全面增强公司在钛材行业的核心竞争力与市场领先地位。

  保持一定水平的流动资金不但可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较为有利时，有助于企业抢占市场先机，避免因而失去发展机会。公司主要营业业务布局于稀有金属材料及其合金加工材领域，属于重资产、资金密集型行业，本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合材料产业当前的实际发展状况以及未来的发展的新趋势，有利于增强公司的资本实力，提升公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。

  公司这次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过119,000万元，发行数量不超过这次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于这次发行的注册批复文件为准。这次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：单位：万元

  股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地配合和支持公司长期发展的策略并能使公司保持稳定资本结构。本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将逐渐增强，资产负债率将下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资本实力。

  本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证。这次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提升公司的持续盈利能力。募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在建设期内可能会引起净资产收益率、每股盈利等财务指标出现某些特定的程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。

  本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东会授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（承销总干事）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购这次发行的股票。

  本次向特定对象发行股票的发行对象符合《注册管理办法》等法律和法规的相关规定，具有适当性。

  本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。

  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得这次发行注册批文后，根据询价结果由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东会的授权与保荐人（承销总干事）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式如下：

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律和法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息公开披露媒体上进行披露，并提交股东会审议，报深交所审核并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律和法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合有关法律和法规的要求。

  这次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在注册批准的有效期内择机向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行。

  （1）这次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），这次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。

  （2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1元/股），符合《公司法》第一百四十八条相关规定。

  《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

  《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

  3、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

  本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件的特定投资者，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

  7、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定根据公司董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

  根据公司董事会审议通过的发行方案，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司董事会（或董事会授权人士）在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以询价方式确定发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

  根据公司董事会审议通过的发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的相关规定

  （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

  （3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十；（4）公司前次募集资金系2020年向特定投资者非公开发行股票，募集资金于2020年12月到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；

  （5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

  （6）公司本次募集资金用于高性能稀贵金属材料产线技改项目、高端装备用钨钼材料产业化项目、高性能钛及钛合金精密铸造生产线建设项目、冷轧精密箔带材生产线建设项目和补充流动资金，其中补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

  11、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

  综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定，发行方式合法、合规、可行。

  本次向特定对象发行股票方案的相关议案已分别经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及指定的信息公开披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

  根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

  这次发行方案已充分考虑了公司目前所处行业现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经董事会审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司加快实现战略目标，有助于增强公司资金实力，促进公司业务可持续发展，提升持续盈利能力以及核心竞争力，符合全体股东利益。

  本次发行方案以及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露，保证了全体股东的知情权。

  公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

  综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合公司及全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  上述具体内容，请见公司同日披露的《西部金属材料股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-038）

  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合有关规定法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。